*ST皇臺34億元定增幕后的“宮斗劇”

　　8月10日，*ST皇臺發(fā)布定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統(tǒng)的白酒業(yè)務(wù)向番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　該預案在董事會審議時，遭到國資股東方的全面反對。

　　國資股東代表認為，該預案的定增對象“投資無實力、經(jīng)營無能力、從業(yè)無經(jīng)歷”，同時番茄產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)周期長，短期無收益，對*ST皇臺的保殼來說，“遠水解不了近渴”。

　　7月15日，*ST皇臺酒業(yè)預告，上半年繼續(xù)虧損約900萬元，已瀕臨退市邊緣。

　　為避免被退市，此前*ST皇臺多次啟動非公開發(fā)行，試圖依靠再融資造血實現(xiàn)自救。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變動，*ST皇臺民資大股東、國資二股東間爭執(zhí)不斷，*ST皇臺的多次嘗試，均無果而終。

　　定增方案遭國資股東反對

　　停牌已近8個月的*ST皇臺，8月10日晚發(fā)布定增預案。

　　根據(jù)預案，*ST皇臺擬以11.67元/股的發(fā)行價格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等十名特定對象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設(shè)日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線及其制品項目。

　　此外，*ST皇臺還將收購普羅旺斯100%股權(quán)并增資補充流動資金;與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設(shè)立新的番茄制品公司;在歐洲、美國設(shè)立子公司以及補充公司后續(xù)發(fā)展運營資金等。

　　定增完成后，公司的實控人將再度發(fā)生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國鴻志翔將持有公司17.58%的股權(quán)。新疆國鴻志翔的實控人張國璽將成為公司的新實控人。

　　此次定增方案，為*ST皇臺近一年來公布的第二個定增方案。2014年6月，*ST皇臺計劃募資14億元用于補充營運資金等。該方案最終因二股東北京皇臺商貿(mào)的否決，股東大會未獲通過。

　　資料顯示，北京皇臺商貿(mào)，成立于1995年。目前共有三個股東，其中甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司(以下簡稱“皇臺集團”)為北京皇臺商貿(mào)的第一大股東。

　　甘肅皇臺集團100%的股權(quán)，為武威市涼州區(qū)國有資產(chǎn)管理局持有。

　　在此次*ST皇臺召開的董事會審議向新疆國鴻志翔等定增方案時，所有預案均以7票同意，1票反對獲得通過。董事馮瑛對所有預案均投下反對票。

　　*ST皇臺董事會資料顯示，馮瑛生于1973年4月，大專學歷，2008年6月至今在涼州區(qū)財政局工作。他被看作是作為國資方的二股東北京皇臺商貿(mào)在董事會的代表。

　　此次，馮瑛投出的反對票，也意味著繼去年在股東大會阻擊定增方案后，國資方將再次對*ST皇臺的定增方案持不支持態(tài)度。

　　國資股東稱“將向證監(jiān)會反映”

　　8月12日，代表國資方的董事馮瑛接受記者采訪時表示，對于預案涉及上市公司收購和重大資產(chǎn)重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為。

　　“包括未來上市公司大股東新疆國鴻志翔在內(nèi)的多家定增對象，是在定增預案形成前不久匆忙成立�！瘪T瑛稱，這讓人起疑。

　　工商資料顯示，國鴻志翔成立于2015年8月6日。根據(jù)馮瑛在董事會報告中的表述，8月6日，*ST皇臺召開了董事會審議此次定增方案。

　　“我們懷疑有涉嫌關(guān)聯(lián)交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監(jiān)會審核，如證監(jiān)會審核覺得沒問題，那我們也不能說什么。”馮瑛對記者表示。

　　審議定增預案的“第六屆董事會第四次臨時會議”召開時間，也被馮瑛質(zhì)疑。

　　據(jù)馮瑛介紹，該會議本定于8月6日召開，按照公司董事會通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程序，但8月6日董事會表決情況并未予以公告，而是在當日下午匆匆通知8月9日將再次召開“第六屆董事會第四次臨時會議”。

　　“百思不得其解�！瘪T瑛在董事會報告中發(fā)問，是否存在以8月9日召開的“董事會第四次臨時會議”來掩蓋8月6日的“第四次臨時會議”的目的?

　　馮瑛將董事會臨時更改的矛頭指向了參與定增的新疆國鴻志翔。對于董事會召開時間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國證監(jiān)會、甘肅證監(jiān)局反映。

　　*ST皇臺在董事會公告中解釋，董事會第四次臨時會議原在4日發(fā)出通知，定于6日召集會議。但因方案的調(diào)整，最終于5日凌晨發(fā)出終稿議案。

　　*ST皇臺稱，此時因終稿方案發(fā)出時間與會議時間相隔僅一天，不符合董事會議事規(guī)則，并且有多位董事提出時間緊張無法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時間審議議案，經(jīng)董事長批準9日召開會議。

　　未來大股東被稱“三無”企業(yè)

　　本次非公開發(fā)行的10位對象中，新疆國鴻志翔、昌盛亨達等多達5家公司，是在今年成立的;另有湖南盛建是在去年設(shè)立。

　　其中，認購額列第二位和第四位的昌盛亨達、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，認購額第三位的廣域瑞乾則成立于今年的7月1日。上述企業(yè)均為有限合伙企業(yè)，從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。

　　馮瑛認為，上述參與定增的企業(yè)，從資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求，可以說“投資無實力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷”。

　　國資方對*ST皇臺此次定增投下反對票的另一重要理由，是*ST皇臺募資擬轉(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)——番茄產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售不被看好。

　　根據(jù)定增預案，*ST皇臺擬在新疆昌吉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)一個日處理番茄1萬噸的番茄制品生產(chǎn)基地，“項目建成后將成為一座世界一流的番茄產(chǎn)業(yè)園”。

　　本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生產(chǎn)加工上。其中，擬投資10.82億元，建設(shè)主要包括日處理番茄1萬噸的生產(chǎn)線等;投資10.3億元收購普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權(quán)等。

　　此外，國內(nèi)整合布局之后，*ST皇臺還計劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國設(shè)立子公司，負責番茄醬市場拓展、銷售渠道建設(shè)。

　　轉(zhuǎn)型番茄，“我們沒法支持”

　　“其實早在2006年左右，武威市就引進過番茄產(chǎn)業(yè)，也有企業(yè)建設(shè)過萬噸番茄醬生產(chǎn)線，但到現(xiàn)在基本都失敗了�！瘪T瑛對記者稱，對于番茄產(chǎn)業(yè)，武威是有實踐經(jīng)驗的，而皇臺還向這個非高速增長、低價競爭、無序競爭產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，“我們沒法支持�！�

　　8月14日，東方艾格農(nóng)業(yè)分析師馬文峰向記者稱，番茄產(chǎn)業(yè)目前處在一個市場比較低迷的狀態(tài)，且國內(nèi)番茄醬需求80%以上都在國外，國內(nèi)消費者并無這方面的消費意識，市場需求有限。

　　“農(nóng)業(yè)產(chǎn)品出口為主的企業(yè)，除了要面對國內(nèi)農(nóng)業(yè)種植方面的風險，還要面對國際市場的競爭，還有匯率風險�！瘪R文峰認為，農(nóng)業(yè)并不是如大家所想是可以隨便進入的行業(yè)。

　　馬文峰稱，因為生產(chǎn)周期原因，其收獲時間、加工時間集中，這就對企業(yè)的現(xiàn)金流有很高的要求，在短期內(nèi)必須有足夠的資金用于支持農(nóng)產(chǎn)品的收購加工。

　　對*ST皇臺來說，這樣的要求顯得有些嚴苛。2014年年報顯示，去年*ST皇臺實現(xiàn)營收5727萬元，凈利潤虧損3929萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-4920萬元，且連續(xù)兩年為負值。

　　同時，截至去年底，*ST皇臺有貨幣資金5066萬元，而短期借款高達1.14億元。7月9日，*ST皇臺再次向關(guān)聯(lián)公司借款1.5億元。截至7月底，*ST皇臺就新增短期債務(wù)2個多億。

　　番茄產(chǎn)業(yè)的前景之爭

　　擺在*ST皇臺面前更急迫的任務(wù)，是如何在下半年扭虧為盈，避免被暫停上市。此前，*ST皇臺已連續(xù)兩年虧損。

　　*ST皇臺公布的上半年業(yè)績預告顯示，其凈利潤繼續(xù)虧損約900萬元，較上年同期的虧損488.6萬元同比增長近一倍，已瀕臨退市邊緣。

　　“先盡快扭虧為盈，避免被退市，再非公開發(fā)行或者重組，這是我們希望的�！瘪T瑛表示，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)投資周期長，短期無效益，對*ST皇臺迫在眉睫的扭虧保殼來說，“遠水解不了近渴”。

　　馬文峰對記者表示，農(nóng)業(yè)的生產(chǎn)周期決定了一家無農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗的企業(yè)，從企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備上線，到農(nóng)業(yè)土地承包協(xié)議、農(nóng)戶合作協(xié)議的簽訂，再到生產(chǎn)加工銷售、企業(yè)產(chǎn)生收益，至少需要2-3年的時間。

　　目前A股上市公司中，進行番茄產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的主要包括中糧屯河、新中基以及新疆天業(yè)。

　　無論龍頭企業(yè)中糧屯河還是主營番茄制品的新中基，在2008年后由于市場需求低迷均出現(xiàn)過虧損。

　　年生產(chǎn)能力60萬噸番茄制品的新中基，2015年上半年仍處于虧損狀態(tài)，凈利虧損2500余萬元。

　　半年報顯示，今年上半年，占新中基業(yè)績大頭的大桶原料醬，營業(yè)收入下滑了15.17%。新中基稱，國際番茄醬市場仍呈現(xiàn)明顯下滑的形勢。

　　*ST皇臺在定增預案中對番茄業(yè)務(wù)的前景，信心滿滿。它表示，日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線建成后，第一年可實現(xiàn)銷售收入2.5億元，實現(xiàn)凈利潤4870余萬元;產(chǎn)能全部利用后，可實現(xiàn)銷售收入 6.5億元，實現(xiàn)凈利潤1.47億元。

　　股東矛盾由來已久

　　*ST皇臺的民資股東與國資股東之間的沖突，這不是第一次。

　　2000年7月，皇臺酒業(yè)在深交所上市。由于業(yè)績不佳，過去15年間，它先后在2004年、2009年被ST。

　　皇臺酒業(yè)由國有企業(yè)皇臺集團發(fā)起成立。皇臺集團下屬子公司皇臺商貿(mào)，曾是上市公司的大股東。2006年前后，一家叫做鼎泰亨通的企業(yè)，成為皇臺酒業(yè)第一大股東。

　　2010年，民企上海厚豐通過投資8000萬元，接手鼎泰亨通成為公司的大股東。皇臺商貿(mào)的股份則在下降。

　　皇臺酒業(yè)的“國退民進”，國資方逐漸失去對皇臺酒業(yè)的控制權(quán)，導致了民營資本方與國資方?jīng)_突不斷。

　　2013年9月，皇臺計劃向大股東上海厚豐等投資者非公開發(fā)行5500萬股，募集4.3億元用于補充流動資金。

　　由于原控股股東北京鼎泰亨通提出仲裁申請，該方案在股東大會過會后，過了有效期而被終止;2014年6月，皇臺對非公開發(fā)行方案進行二次修訂，擬募資14億元。

　　該方案大股東回避表決，被二股東北京皇臺商貿(mào)否決，股東大會未獲通過。

　　2014年12月，武威市要求自2014年起主城區(qū)不再布點建設(shè)工業(yè)項目，要求皇臺酒業(yè)搬遷。

　　這一搬遷令獲得了代表武威市涼州區(qū)國資局利益的二股東贊成，但皇臺酒業(yè)董事會最終還是否決了搬遷方案。除董事馮瑛以外的其他董事均認為公司面臨經(jīng)營困境，暫不宜擴大產(chǎn)能和投資此次搬遷擴建項目。

　　此次大股東發(fā)起的定增，再次遭到國資方的反對，股東間的矛盾未有緩和跡象。

　　對于雙方的沖突，國資方董事馮瑛對記者表示，國資方在董事會中投票權(quán)太少，導致國資方意見并不被重視，而國資方與其他股東之間的溝通也不暢通，甚至無法知曉現(xiàn)在公司管理層的想法。

　　這一說法體現(xiàn)在董事會召開的通知上。審議向新疆國鴻志翔等投資者定增預案的*ST皇臺“第六屆董事會第四次臨時會議”,原定于8月6日召開，而馮瑛透露其8月5日零時13分才收到審議預案定稿，且無電話通知。而國資方強烈反對向武威市已經(jīng)引進失敗的番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的意見，也并未得到重視。

　　馮瑛表示，定增還要走日后的程序，不贊成的還會繼續(xù)投反對票。這也意味著在接下來的股東大會上審議定增預案時，大股東、二股東之爭將再現(xiàn)。

　　“實際控制人”被疑代持

　　讓國資方不滿的，還有今年發(fā)生的原大股東上海厚豐的易主。

　　4月16日，停牌滿半年的*ST皇臺發(fā)布提示性公告，稱收到控股股東上海厚豐股東劉靜、盧鴻毅、趙涇生與新疆潤信通簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

　　根據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新疆潤信通受讓了劉靜、盧鴻毅、趙涇生持有的上海厚豐全部股權(quán)，并間接持有*ST皇臺19.60%的股份，成為間接控股股東。

　　新疆潤信通共有三位股東，其中吉文娟持有45.67%股權(quán)、王永海持有31%股權(quán)、吳文杰持有23.33%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，現(xiàn)年31歲的吉文娟，成為*ST皇臺實際控制人。

　　這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓也讓1984年出生的吉文娟成為焦點�！稛o界新聞》報道吉文娟存在代人持股嫌疑，其背后股東另有其人。

　　“我們也注意到了這件事，已經(jīng)向證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)反映，監(jiān)管機構(gòu)說正在調(diào)查，目前沒有什么新進展�！瘪T瑛透露。

　　*ST皇臺在5月21日曾就此發(fā)布過澄清公告，“不存在吉文娟以外通過投資關(guān)系、協(xié)議或安排、能夠支配、實際控制支配上市公司行為的自然人、法人或其他組織”。

　　定增或是由德隆系主導

　　隨著此次非公開發(fā)行方案的披露，曾在資本市場顯赫一時的德隆系浮出水面。新疆國鴻志翔為此次*ST皇臺最大定增方，未來也將成為*ST皇臺實際控制人。

　　預案顯示，新疆國鴻志翔的實控人為張國璽。簡歷稱，1997年到2005年間，張國璽任新疆屯河董事、總經(jīng)理。此間，德隆系為新疆屯河的實際控制人。

　　在德隆系崩盤后，張國璽離開新疆屯河。此后3年，張國璽在農(nóng)夫山泉任職副總裁。2009年以后，他在新疆果業(yè)股份有限公司任董事。這是一家加工果蔬的公司。

　　而*ST皇臺控股股東新疆潤信通，其后也浮現(xiàn)著德隆系的影子。其總經(jīng)理名為“沈巍”，與德隆舊將沈巍同名。

　　果業(yè)、果蔬加工、食品是張國璽主要涉足的領(lǐng)域，張國璽持有新疆果業(yè)股份有限公司12.30%股權(quán)。而此次*ST皇臺，正式向果蔬行業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　如果此次定增順利完成，最大的定增方新疆國鴻志翔認購的約8175萬股，將占*ST皇臺發(fā)行完成后總股本的17.58%�，F(xiàn)控股股東上海厚豐股權(quán)比例將被稀釋到7.48%，位列第二大股東。

　　作為國資方的北京皇臺商貿(mào)，持股比例更將被稀釋到5.31%，從原來的第二大股東降為第七大股東。

　　如此一來，新疆國鴻志翔將在*ST皇臺占據(jù)絕對控制權(quán)。困擾*ST皇臺多年的民資股東與國資股東之爭，或?qū)⒉辉俅嬖凇?/font>